Política de Compliance Penal

1.- OBJETIVO

La presente Política de Compliance Penal ha sido elaborada en línea con las principales referencias normativas y “best practices” en materia de cumplimiento normativo.

Desde Eurodivisas tenemos el firme compromiso de velar por el cumplimiento de los principios éticos y de buen gobierno, y es por ello por lo que entre nuestras prioridades se encuentra desarrollar una sólida cultura corporativa de cumplimiento normativo, en la que los valores éticos de la compañía se constituyan como elementos centrales de nuestra actividad y toma de decisiones.

La presente Política define los roles y responsabilidades de todos los actores involucrados en el Modelo de Compliance Penal, desde los directivos y administradores a todos los empleados de todos los niveles.

2.- ALCANCE

La Política de Compliance Penal tiene como objetivo asentar una cultura de cumplimiento normativo en concordancia con los valores y principios asumidos por Eurodivisas, de forma que se permita el desarrollo de una conducta profesional honesta, íntegra y transparente, así como mostrar una firme condena ante la comisión de cualquier clase de acto contrario a los principios y valores de Eurodivisas, sin que, en ningún caso, su comisión pueda justificarse sobre la base de un beneficio para la organización.

De esta forma, y en consonancia con lo establecido en la legislación aplicable, nos hemos dotado de instrumentos normativos internos y sistemas de control y gestión adecuados en el ámbito de la detección y prevención de riesgos normativos e incumplimientos.

La presente Política es uno de los elementos principales del Sistema de Compliance de Eurodivisas, aplicándose a todas las personas sujetas, independientemente de su ubicación geográfica, jerárquica, funcional o la modalidad contractual que determine su relación con la compañía.

3.- DESCRIPCIÓN. PRINCIPIOS RECTORES

Eurodivisas promueve el respeto a la legalidad y al comportamiento ético en todos los niveles de la compañía, transmitiendo dicho compromiso y cultura desde los miembros del Órgano de Administración y la Alta Dirección a todos los niveles de la sociedad, así como a todas sus filiales.

La presente Política desarrolla los principios y directrices generales de Eurodivisas en materia de prevención y detección de delitos, evidenciando y reforzando el compromiso con el buen gobierno corporativo, una cultura empresarial ética y el cumplimiento normativo. A continuación, se detallan los principios que deben guiar la actuación de Eurodivisas en materia de cumplimiento normativo:

• Actuar y exigir que se actúe en todo momento conforme a lo dispuesto en la legislación vigente.

• Difundir el compromiso de la compañía sobre el estricto cumplimiento de la legislación, que es la encargada de establecer aquellos valores y principios que inspiran la actuación de Eurodivisas. De esta forma, tanto el Grupo Global Exchange como Eurodivisas inspiran su actuación en el Código Ético, la Política Anticorrupción y el Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo.

• Promover una cultura de cumplimiento entre toda la organización y sus componentes a través de la difusión y formación de los valores éticos corporativos, el cumplimiento normativo y la declaración del principio de tolerancia cero hacia la comisión de cualquier ilícito.

• Evaluación continua de las principales actividades sensibles susceptibles de desarrollarse en Eurodivisas.

En este sentido, las actividades desarrolladas por Eurodivisas son las siguientes:

  – Compra de billetes extranjeros o cheques viajero, con pago en euros.

  – Venta de billetes extranjeros o cheques viajero de su contravalor en euros u otros billetes de Banco extranjeros.

  – Todo ello de forma presencial en los establecimientos abiertos al público o mediante venta online.

  – Adicionalmente, la sociedad ejerce en los establecimientos abiertos al público actividades de comercio minorista de productos diversos tales como tarjetas telefónicas, entradas a espectáculos y circuitos turísticos, dispositivos de internet móvil, etc.

  – Devolución de IVA a viajeros extranjeros en calidad de agente de entidades autorizadas.

• Promover la implantación, supervisión y mejora continua de las políticas, los procedimientos y los mecanismos de control definidos en el Modelo de Compliance Penal de Eurodivisas.

• Difundir a todos los miembros de la sociedad, a través de adecuados programas de comunicación y formación, la importancia que tiene el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades, en el desarrollo de su actividad.

• Poner a disposición de toda la compañía los principios y normas que deben regir su actuación en Eurodivisas.

• Definir las funciones de los órganos de gobierno en relación con el cumplimiento normativo, con el objetivo de que su gestión favorezca el cumplimiento de las directrices y normativa interna relacionada.

• Determinar las medidas necesarias para garantizar la máxima integridad en la elaboración y presentación de la información financiera, así como el adecuado cumplimiento de la legislación vigente y normativa en materia contable.

• Proporcionar un marco normativo y de cumplimiento con aquellos terceros con los que podamos mantener relaciones de negocio, con el fin de asegurar prácticas íntegras y honestas dentro del marco de la libre competencia.

• Establecer las medidas necesarias para cumplir con la legislación y normativa vigente en materia de protección de datos de carácter personal, asegurando los principios de intimidad, calidad y veracidad en el tratamiento de los datos.

• Proporcionar las medidas necesarias para prevenir, y en su caso, reportar conductas que puedan estar asociadas a la corrupción y/o el blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, así como colaborar con los organismos oficiales.

• Proporcionar un entorno de trabajo seguro y saludable, en relación con promoción de una cultura de seguridad y salud en el trabajo.

• Poner a disposición de todos los miembros de la compañía los canales adecuados de comunicación, estableciendo el deber de informar y denunciar de buena fe, cualquier conducta irregular de la que tengan conocimiento o sospecha. Eurodivisas garantiza, en todo caso, la confidencialidad y el anonimato de los denunciados y los denunciantes, así como la ausencia de represalias a los denunciantes de buena fe.

• Difundir entre todo el personal el código disciplinario aplicable, según la normativa laboral y Convenios Colectivos de aplicación, en caso de incumplimiento del Sistema de Compliance, de la normativa interna y en el supuesto de comisión de hechos o conductas que pudieran ser calificadas como potencialmente delictivas.

• Realizar una verificación periódica de la presente Política y del Modelo de Compliance implantado y promover su modificación cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones o cuando se produzcan cambios en la legislación vigente, en la estructura de control o en la actividad de Eurodivisas que los hagan necesarios.

4.- MEDIDAS ORGANIZATIVAS: ROLES Y RESPONSABILIDADES

El compromiso de Eurodivisas con el cumplimiento normativo y los valores éticos se encuentra integrado en todos los niveles de la compañía, involucrando y siendo transmitido a todas las personas sujetas. En la presente política se describen las medidas organizativas en materia de cumplimiento normativo implementadas en Eurodivisas, y se definen los roles de las partes involucradas (4.1.CEC, Órgano de Administración y Empleados) en el Modelo de Compliance Penal y sus principales funciones y responsabilidades.

4.1.- COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO

El Comité de Ética y Cumplimiento de Eurodivisas (en adelante, el “CEC”) es un órgano colegiado cuya composición, funciones y régimen de funcionamiento se regulan en su propio Reglamento de Funcionamiento. El CEC es el encargado de la supervisión, control y evaluación del correcto funcionamiento del Modelo de Compliance de Eurodivisas.

En el ejercicio de sus funciones, el CEC podrá solicitar el apoyo y colaboración de otras áreas o de un tercero, a quienes podrá encomendar la ejecución de determinadas actividades encuadradas en el ámbito de sus funciones. Con la finalidad de garantizar la máxima eficacia de sus actividades, el CEC tendrá libre acceso a toda la documentación de Eurodivisas que pueda serle útil. En este sentido, los responsables de cualquier área o departamento de Eurodivisas estarán obligados a suministrar cualquier información que se les solicite sobre las actividades del área o departamento relacionadas con la posible comisión de un delito.

Finalmente, el CEC contará con los recursos humanos y técnicos necesarios para el desarrollo de su función de la forma más eficiente. Asimismo, deberán recibir la formación necesaria para estar perfectamente capacitados y actualizados para el desarrollo de las actividades definidas en el presente documento.

4.2.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración, con el continuo apoyo de la Alta Dirección, asume una labor de liderazgo y compromiso basada en la responsabilidad, transparencia, integridad y observancia, con el fin de reforzar y adoptar aquellas iniciativas que permitan reforzar la cultura organizativa de Eurodivisas.

4.3.- OBLIGACIONES DE TODOS LOS EMPLEADOS DE EURODIVISAS

Los empleados son responsables de comprender, observar y aplicar los valores y principios del Modelo de Compliance, proclamados en la presente Política, el Reglamento del Canal Ético, la Política Anticorrupción y el Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo, así como el resto de las Políticas existentes en Eurodivisas.

5.- MEDIDAS DE CONTROL

El Modelo de Compliance de Eurodivisas cuenta con distintas medidas orientadas a la prevención y detección de riesgos penales, siendo dicho Modelo supervisado con carácter anual o cuando se pongan de manifiesto circunstancias que aconsejen reducir este plazo y sujeto a una política de mejora continua.

5.1.- CONTROL DE PREVENCIÓN

Se entiende por controles de prevención todas aquellas normativas y políticas internas de la compañía, de naturaleza general (Código Disciplinario, Código Ético, formación, etc.) o específica (controles diseñados e implementados para la prevención de los riesgos penales específicos), que contribuyan a mitigar ex ante el riesgo de que se produzcan malas prácticas o incumplimientos normativos en el desarrollo de la actividad.

La prevención de la comisión de delitos constituye un elemento fundamental en el Modelo de Compliance de Eurodivisas, siendo conscientes de la importancia de implantar medidas de prevención a fin de minimizar la exposición a los riesgos y evitando la materialización de estos.

5.2.- CONTROL DE DETECCIÓN

Complementariamente a los controles de prevención implementados en Eurodivisas, el Modelo de Compliance cuenta con controles diseñados para la detección ex post de incumplimientos, conductas antijurídicas o malas prácticas contrarias a las políticas, procedimientos o valores de la compañía. En dicho contexto, Eurodivisas cuenta con controles de detección de naturaleza general como el Canal Ético, mediante el cual las personas sujetas y los terceros con interés legítimo pueden comunicar prácticas irregulares.

El Canal Ético se encuentra accesible para todos los miembros de la organización y para los grupos de interés de Eurodivisas, S.A, a través del cual se puede informar del incumplimiento de la presente Política de Compliance Penal y de las demás políticas pertenecientes al Sistema de Compliance.

Al mencionado Canal Ético se puede acceder a través de la siguiente URL: https://eurodivisas.globalsuitesolutions.com/ethicalchannel

5.3.- CONTROL DE REVISIÓN

El Modelo de Compliance de Eurodivisas se encuentra sujeto a supervisión y mejora continuas, realizándose una revisión anual del mismo de acuerdo con lo establecido en las políticas y procedimientos internos, modificando el mismo en caso de que:

• Se produzcan cambios normativos, legales o jurisprudenciales de carácter relevante que afecten al Modelo.

• Se pongan de manifiesto infracciones relevantes de las disposiciones del Modelo.

• Se realicen cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada por Eurodivisas.

6.- ACEPTACIÓN Y CUMPLIMIENTO

La presente Política se difunde a todas las personas sujetas.

Todas las personas sujetas están obligadas al cumplimiento de la Política de Compliance Penal desde el momento de su incorporación a la compañía y durante su desempeño profesional.

El incumplimiento de la presente Política compromete la reputación e imagen de la sociedad, por lo que todas las personas sujetas están obligadas a poner en conocimiento del CEC cualquier conducta que la contraviniera o pudiera contravenirla. El incumplimiento de la presente Política podría conllevar la aplicación del Código Disciplinario, pudiendo derivar en la extinción de la relación laboral u otras sanciones previstas en el Estatuto de los Trabajadores o en los correspondientes convenios colectivos, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales que pudieran derivarse.

7.- VIGENCIA

La presente Política ha sido aprobada por el Órgano de Administración de Eurodivisas, incorporándose a la normativa interna de la compañía y permaneciendo vigente en tanto no se apruebe su anulación o modificación. Cualquier modificación de la presente Política deberá contar con la aprobación del Órgano de Administración de Eurodivisas.